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内部統制システムとは、不正行為や情報漏洩などの発生を防ぎ、業務を効率的に実行するための社内管理体制を指します。大会社や上場企業などは、会社法と金融商品取引法の2つの法律に基づき、その整備が義務付けられています。本コラムでは内部統制システム構築のメリット・注意点や時期などについて解説します。

■監修：福留聡税理士事務所 代表
Amaterasu有限責任監査法人 統括代表社員
福留 聡氏

日米の公認会計士及び税理士資格を有し、金融商品取引法及び会社法の会計監査及びIPO監査（準金融商品取引法監査）、上場準備支援、決算支援、IFRS導入支援、日米の法人及び個人事業主の税務顧問、新規法人設立時の税務・会計サポート等を行っている。本、雑誌、DVD等で約50の出版をしており、代表的な著作として『7つのステップでわかる税効果会計実務入門』がある。

「内部統制」という言葉を耳にすると、「法令遵守のための堅苦しいルール作り」と受け止められ、取り組みへのハードルを感じる方も少なくありません。
しかし、内部統制とは本来、「企業の事業活動を健全かつ効率的に行うための仕組みそのもの」を指します。つまり、取締役や取締役会、監査役、内部監査部門といった社内管理体制を整備するための機関や組織が整合性を持って機能し、相乗的に高い指揮・監督機能を有する状態のことです。
IPOを目指す企業にとっては、内部統制システムの構築は避けて通れないハードルであり、単なる上場審査の通過儀礼ではありません。企業が持続的な成長を遂げ、社会的な信頼を獲得するために不可欠な経営基盤を築くプロセスなのです。本コラムでは、会社法および金融商品取引法における定義から、内部統制の構築のポイント、実務上の注意点までを網羅的に解説します。

1.内部統制システムとは？

内部統制システムとは、不正行為や情報漏洩などの不祥事の発生を防ぐと同時に、業務を効率的・効果的に実行するための社内管理体制のことです。取締役会設置会社のうち一定規模以上の会社（大会社）や、有価証券報告書の提出義務を負う上場企業などは、会社法と金融商品取引法の2つの法律に基づき、内部統制システムの整備が義務付けられています。また、法律で義務付けられていない会社、たとえば中小企業においても内部統制システムの導入は可能です。

1-1.会社法における内部統制システム

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